10 forslag på dagsordenen (6.e. til 6.m.) er stillet af henholdsvis Syntese, Syntese-medlemmer og venner af Syntese.

Tekstudtræk fra indscannet dokument:

Meddelelser

OFFICIELT

SDS Holding a/s – Indkaldelse til generalforsamling

Generalforsamling 13/3 1990
SDS Holding a/s holder ordinær generalforsamling den 11 marts 1990 kl. 14.00 i Bella Center, Center Boulevard 5,2300 København S.

Dagsorden
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsregnskab og koncernregnskab til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab.
4. Generalforsamlingens valg af medlemmer til repræsentantskabet, jf. vedtægtens § 15, stk. 2.
5. Valg af revisorer.
6. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer:
a. Forslag fra bestyrelsen om at fusionere Andelsbanken A/S, Privatbanken A/S (efter omdannelsen af disse 2 selskaber til holdingselskaber). SDS Holding a/s og UBD Holding A/S pr. 1. januar 1990 med UBD Holding A/S som det fortsættende selskab. I forbindelse med fusionen ændrer UBD Holding A/S navn til Unidanmark A/S, og selskabet vil blive søgt optaget til notering på Københavns Fondsbørs. Aktionærerne i SDS Holding a/s modtager nominelt kr. 100 aktier i UBD Holding A/S for hver nominelt kr. 100 aktier i SDS Holding a/s + et kontant udligningsbeløb på kr. 9,-. Aktionærerne i Andelsbanken A/S (efter omdannelsen til holdingselskab) modtager nominelt kr. 700 aktier i UBD Holding A/S for hver nominelt kr. 600 aktier i Andelsbanken A/S. Aktionærerne i Privatbanken A/S (efter omdannelsen til holdingselskab) modtager nominelt kr. 100 aktier i UBD Holding A/S for hver nominelt kr. 100 aktier i Privatbanken A/S.
Der henvises til fusionsplanen og bestyrelsens fusionsredegørelse med revideret fælles regnskabsopstilling samt vurderingsmændenes udtalelse bla. om ombytningsforholdene og kreditorernes stilling. I fusionsplanen og fusionsredegøreisen er nærmere redegjort bl.a. for det fortsættende selskabs kapitalforhold, ombytningsforholdene for aktierne i Andelsbanken A/S, Privatbanken A/S og SDS Holding a/s, den ny koncernstruktur og de fremtidige vedtægter, sammensætningen af det fortsættende selskabs repræsentantskab, bestyrelse og direktion.
Gennemførelsen af forslaget er betinget af:
– Omdannelse af Andelsbanken A/S og Privatbanken A/S til holdingselskaber på de pågældende selskabers ordinære generalforsamlinger den 15/3 og 16/31990.
– endelig godkendelse af fusionen på de ovenfor nævnte generalforsamlinger i Andelsbanken A/S. Privatbanken A/S og på den ordinære generalforsamling den 13/31990 i Unidanmark A/S, og
– fusionens gennemførelse efter reglerne om skattefri fusion, jf. lovbekendtgørelse nr. 527 af 2/81989 om beskatning ved fusion af aktieselskaber m.v.
b. Forslag fra Henrik Chr. Petersen, sålydende:
“Forslag 1: Generalforsamlingen pålægger SDS Holding A/S’ ledelse at genforhandle betingelserne for fusionen mellem Andelsbanken, Privatbanken og SDS, således at der i ombytningsforholdet til aktier i Unibank tages større hensyn til de tre selskabers indre værdi fremfor de på Københavns fondsbørs noterede kurser.
Forslag 2: Generalforsamlingen pålægger SDS Holding A/S’ ledelse at indhente alternative tilbud på salg af SDS A/S før en eventuel fusion med Privatbanken og Andelsbanken. Disse tilbud forelægges aktionærerne i SDS Holding A/S på en Ekstra ordinær generalforsamling.”
c. Forslag fra Kjeld Beyer og A-Go Bil A/S til ændring af vedtægten sålydende:
“Forslag til ændring af vedtægterne i SDS Holding A/S
Paragraf 3 stk. 3
I tilfælde af eventuelle interessekonflikter imellem SDS Holding A/S (eller et evt. nyt Holdingselskabs) A aktionærer og SDS Fonden, skal bestyrelse og direktion altid først og fremmest varetage:
1) A aktionærernes interesser.
eller 2) SDS Fondets interesser.
Paragraf 3 stk. 4
SDS Holding A/S bestyrelse og direktion skal sikre A aktionærerne størst mulig årlig værditilvækst målt pr. aktie, gældende fra og med 1989.
Paragraf 3 stk. 5
SDS Holding må ikke indgå fusioner, der forringer selskabets indre værdi på fusionstidspunktet med mere end 2 procent.
Paragraf 3 stk. 6
SDS Holding A/S må ikke anmode om og benytte fuldmagter fra sine aktionærer til gennemførelse af en fusion, der forringer den indre værdi med mere end 2%.
Banken skal over for sine aktionærer klart gøre rede for, hvor meget enhver påtænkt fusion vil forringe den indre værdi, så ingen aktionær bagefter kan påberåbe sig, at han er blevet misinformeret.
Paragraf 3 stk. 7
SDS Holding A/S skal over for den enkelte aktionær opgøre, hvor stort et tab i kroner han får ved den påtænkte fusion med Privatbanken og Andelsbanken. Tabet skal opgøres på grundlag af den indre værdi iflg. fusionsskitsen og den indre værdi af SDS Holding A/S alene.
Paragraf 3 stk. 8
SDS Holdings aktionærer kan ikke gå ind for den påtænkte fusion imellem Privatbanken og Andelsbanken, idet den yderligere forringer den indre værdi fra prospektets 471 til 414. Dette svarer til en forringelse på godt 10% af kapitalen på 9,439 mia, og et tab “PA RESERVERNE” på knap 1 miliard kr., svarende til ca. 20% af den indskudte kapital på 4,2 mia. eller ca. 2000 kr. af hver indskudt 100,00 kr. fra de nye A aktionærer. De 414 fremkommer ved brug af fusionspartnernes egenkapital pr. 31-12-1989 – godtgørelse og det beregnede antal aktier til fusionspartnerne.
Fusionsaftalen giver Privatbankens aktionærer en gevinst på ca. 16% af indre værdi, og Andelsbankens aktionærer en gevinst på ca. 20%.
Paragraf 3 stk. 9
SDS Holding A/S aktionærer KAN GÅ IND FOR en fusion via et nyt Holdingselskab, under følgende forudsætning:
SDS Holding A/S eller det nye Holdingselskab udsteder:
1 A fondsaktie for hver 4 A aktier i SDS Holding A/S. Samtidig nedskriver SDS Fondet frivilligt sine B aktier i SDS Holding A/S med et tilsvarende beløb, for at dække det samlede tab på RESERVERNE som fusionen nu fastlåser. SDS Fondets bestyrelse består primært af SDSes bestyrelse og direktion. Såfremt forslaget vedtages, og SDS Fondet frivilligt nedskriver sin kapital bortfalder paragraf 3 stk. 5 til 8 + 10.
eller
Paragraf 3 stk. 9
SDS Holding A/S aktionærer KAN GA IND FOR en fusion via et nyt Holdingselskab, under følgende forudsætning:
SDS Holding A/S efter det nye Holdingselskab udsteder:
1 A fondsaktie for hver 5 A aktier i SDS Holding A/S. Samtidig nedskriver SDS Fondet frivilligt sine B aktier i SDS Holding A/S med et tilsvarende beløb, for at dække det tab på RESERVERNE som fusionen giver allene. SDS Fondets bestyrelse består primært at SDSes bestyrelse og direktion. Såfremt forslaget vedtages, og SDS Fondet frivilligt nedskriver sin kapital bortfalder paragraf 3 stk. 5 til 8 + 10.
Paragraf 3 stk. 10
Tvangsindløsning af aktier i SDS Holding A/S kan ikke foretages til under den indre værdi.
Paragraf 3 stk. 11
Udbyttet af A aktierne skal, såfremt der er plads til det i koncernoverskudet sættes til minimum 15%, og ellers til minimum 10%, gældende fra og med 1989 regnskabet.
Paragraf 3 stk. 12
Udbyttet af B aktierne kan, såfremt der er plads til det i overskudsdisponeringen, sættes op til 50% af det i stk. 11 vedtagne udbytte.
Paragraf 3 stk. 13
Såfremt A aktionærerne ikke for regnskabsåret 1989 kan opnå et udbytte på 15%, henstilles det, at SDS Fondet frivilligt giver afkald på sin kompensation iflg. fusionsaftalen på 9% af tkr. 650.000 – tkr. 58.500, til fordel for A aktionærerne.
Paragraf 6 stk. 4
Såfremt paragraf 3 stk. 9 vedtages, skal SDS koncernen inden for et år, arbejde på at udstede personale A aktier for 15 mio. kr. til kurs 105.
Paragraf 7 stk. 3 SDS Fondets indeståender i SDS Koncernen kan forrentes op til samme fordelagtige rente, som indlån på 3 mdr. opsigelse har.
Paragraf 7 stk. 4 SDS Fondets reviderede regnskab skal indgå i det officielle regnskabshæfte ter SDS Holding A/S, eller et evt. nyt Holdingselskabs officielle regnskabshæfte.
Paragraf 9 stk. 2 Såfremt der skal behandles ændring af vedtægterne og behandling af nye vedtægter tor et evt. nyt Holdingselskab, skal disse fremsendes til alle i aktiebogen noterede aktionærer.”
d. Såfremt dagsordenens punkt 6 a ikke endeligt vedtages:
Indstilling fra bestyrelsen om etablering af region Bornholm og om forhøjelse af antallet af medlemmer af repræsentantskabet, som vælges i regionerne med 2 medlemmer fra 112 til 114 medlemmer, som vælges i region Bornholm.
e. Forslag fra Kunst- og Kulturgruppen Syntese, sålydende:
1. “Det pålægges bankens (SDS’s/Unibanks) ansvarlige ledelse, at give kunstneren Flemming Vincent en offentlig undskyldning og returnere de på kunstudstillingen på Charlottenborg i København beslaglagte kunstværker.”
2. “Generalforsamlingen opfordrer ledelsen af SDS a/s og den kommende Unibank, til at indskærpe overfor bankens juridiske afdeling, og overfor eventuelle eksterne jurister, som benyttes, at banken aldrig mere skal gribe til beslaglæggelse af kunstværker fra en igangværende udstilling med henblik på inddrivelse af tilgodehavender, idet man ved sådanne handlinger krænker ytringsfriheden.”
f. Forslag fra Steffen Herrik, sålydende:
“Det besluttes at give Kunst- og Kulturgruppen Syntese en anerkendende hædersbevisning samt en klækkelig sum som opmuntring, til det fremtidige arbejde og som tak for gruppens debatskabende virksomhed og indsats iøvrigt.”
g. Forslag fra Per Johan Svendsen, sålydende:
“Generalforsamlingen udtrykker sin afstandtagen fra sådanne forretningsmetoder, som SDS som pengeinstitut anvendte, da SDS i 1989 fik foged og politi til at ødelægge et kulturelt arrangement, som SDS selv havde financieret via en kassekredit.
Sådanne metoder bør ikke benyttes, hverken af SDS eller af fremtidige virksomheder, hvori SDS Holding eller fremtidige fusioner, som SDS Holding indgår i, har væsentlig indflydelse.”
h. Forslag fra Thomas Volmer Larsen, sålydende:
“Generalforsamlingen pålægger selskabets ledelse at sørge for, at den verserende retssag (Kunst- og Kulturgruppen Syntese contra SDS a/s) afsluttes hurtigst muligt.
Retssagen skal afsluttes med en undskyldning fra banken til Syntese for overgreb mod Synteses udstilling “Den lange rejse” på Charlottenborg sidste år. Med undskyldningen skal følge en rimelig erstatning for ulempe og æreskrænkelse.”
i. Forslag fra Søren Ankarfeldt, sålydende:
“Generalforsamlingen pålægger repræsentantskabet og bestyrelsen at sørge for, at det succesfulde indgreb i “kunstudstillingen på Charlottenborg i sommeren -89 bliver fulgt op. Enhver chance for at stoppe disse såkaldte kunstneres pjank og nasseri bør anvendes.”
j. Forslag fra Birthe Larsen, sålydende:
“Forslag til generalforsamlingsbeslutning:
Ved fremtidige fogedaktioner mod kunstnere, der har gæld til SDS, Unibank, eller en hvilken som helst anden virksomhed under SDS Holding a/s eller den kommende fusion, bør man sørge for også at beslaglægge malerens pensler, musikerens instrumenter, digterens skrivemaskine, danserens tricot, skuespillerens papnæse o.s.v., da disse ting meget vel kan repræsentere en betydelig værdi.”
k. Forslag fra Birthe G. Kristensen og Kaj Kristensen, sålydende:
“Forslag til nyt slogan for SDS eller for Unibank”
“KOLD KAPITAL ER KUNSTENS KERNE… OGSÅ I HALVFEMSERNE”
l. Forslag fra Steen Krarup Jensen, sålydende:
“Generalforsamlingen vedtager en hensigtserklæring om. at lade banken fremstå som KUNSTNERNES OG KULTURLIVETS BANK i halvfemserne.”
m. Forslag fra Laurie Lars Otto Roll Grundt, sålydende:
“Der afsættes midter til omgående start af et datterselskab som skal beskæftige sig med kunsthandel og forlagsvirksomhed.”
7. Eventuelt.
Vedtagelsen af beslutningerne under dagsordenens punkter 6 a og c kræver, at mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital erklærer sig for forslagene.
Arsregnskabet, koncernregnskabet, revisionsberetningen, dagsordenen og de fuldstændige forsteg ligger til eftersyn i Aktionærsekretariatet, Kongens Nytorv 8, København K„ fra den 23/21990. Med hensyn til dagsordenens pkt. 6 a har fra den 13/21990 samme sted endvidere været fremlagt Andelsbanken A/S, Privatbanken A/S og SDS Holding a/s’ årsregnskaber med koncernregnskaber og revisionsberetninger for de sidste 3 år (SDS Holding a/s dog kun for 1988 og 1989, da selskabet er stiftet den 1/101988), Unidanmark A/S’ regnskab for 1989, fusionsplanen med nye vedtægter for Unidanmark A/S og fusionsredegøreisen med revideret, fælles regnskabsopstilling, åbningsbalance for det fortsæt-tende selskab og vurderingsmændenes udtalelse om fusionen og om vederlaget tor aktierne i de ophørende selskaber.
Aktionærerne kan – dog indtil 5 dage før generalforsamlingen, dvs. senest onsdag den 7. marts 1990 – i Aktionærsekretariatet, Kongens Nytorv 8, København K. få udleveret adgangskort samt forannævnte bilag. Udlevering kan også ekspederes gennem Sparekassen SDS a/s’ afdelinger ved henvendelse senest tirsdag den 6 marts 1990.
Opmærksomheden henledes på, at stemmeret kun tilkommer de aktionærer, der ejer aktier på generalforsamlingsdagen, og hvis aktier har været noteret på vedkommende aktionærs navn i selskabets aktiebog mindst 90 dage forud for generalforsamlingen, eller der er forløbet mindst 90 dage, efter at aktierne er begæret noteret med dokumentation for erhvervelsen. Efter en noteret aktionærs død kan stemmeret efter notering udøves af hans bo eller arvinger uden nogen frist.

København, den 20.02.1990
Bestyrelsen

sds